地方對企業融資平臺的債務問題梳理
日期：2022-09-09
作者：
瀏覽量：3082
近年來，政府對債務的監管力度在持續升級，企業融資平臺的債務問題日趨凸顯。國務院國資委《關于印發<關于加強地方國有企業債務風險管控工作的指導意見>的通知》（國資發財評規〔2021〕18號）對國有企業債務風險管控提出了具體要求，《國務院關于進一步深化預算管理制度改革的意見》（國發〔2021〕5號）也重申了剝離地方企業融資平臺政府融資職能、實行市場化和法制化的債務違約處置機制。本文主要對地方企業融資平臺債務問題進行簡要梳理。
一、企業融資平臺債務問題簡述
1、概述
企業融資平臺最早見于《關于加快落實中央擴大內需投資項目地方配套資金等有關問題的通知》（財建[2009]631號），即“支持有條件的地方政府組建投融資平臺，發行企業債、中期票據等融資工具，拓寬中央政府投資項目的配套資金融資渠道”。
《國務院關于加強地方政府企業融資平臺管理有關問題的通知》（國發〔2010〕19號），“地方企業融資平臺指由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經濟實體”。
企業融資平臺不同于“一般類”公司，其天然使命并非市場逐利，而是承擔政府投資項目融資功能，為政府投資項目籌集資金。
2、債務表現
企業融資平臺存在著舉債規模缺乏控制、融資成本高、債務收支未納入預算、風險防控機制不健全等問題，主要表現為：
a.債務管理風險
資金的“借、用、管、還”存在脫節，形成了企業融資平臺舉借、政府主導資金使用和資金管理、企業融資平臺償還的問題。
b.債務清償風險
企業融資平臺資金大多投向投資規模大、回報周期長、缺乏經營性內容的公益性項目，資金回收性差；企業融資平臺自身資產質量差、變現能力弱，債務償還主要依靠“土地財政”、地方財政支持或借新還舊等。
二、企業融資平臺債務問題的原因分析
1、宏觀原因——財政事權不匹配
隨著我國城鎮化的發展與進程的加快，地方基礎設施和公共服務的需求顯著增加，中央與地方以及地方之間關于財權和事權不匹配或不清晰，導致地方財政事權不匹配，即“財權上收、事權下移”或“錢少事多”。
特別是受疫情等不可控因素影響，地方政府自生財力下滑嚴重，中央轉移支付捉襟見肘，但地方“六穩”、“六保”壓力大，剛性支出不減反增，地方政府加碼“基建”，項目資金來源及地方債務問題雪上加霜。
2、中觀原因——地方政府缺乏持續有效的舉債融資機制
《預算法》、《民法典》等法規規定，原則上，禁止地方政府及其所屬部門以任何方式直接舉債融資，也不得通過提供擔保進行間接融資。目前，地方政府現有的合規舉債融資機制日顯乏力。
a.PPP模式
由于落地周期長、入（調）庫難、融資難（貴）、超估/概等問題，PPP項目對地方政府而言，制度實施成本高，可控性差，部分地方主觀上不愿意、甚至抵觸PPP模式。
此外，受制于財承空間、地方政府債務率管控等因素，PPP項目在數量上大幅下滑，在類型上新建少、存量多、退（調）庫多。客觀上，新建項目數量少，投資規模小，作為政府投融資渠道的空間有限。
b.政府債券
政府債務實行限額管理。一般債券以地方一般公共預算收入償還，一般債券主要投向沒有收益的公益性項目；專項債券限于“融資規模與項目收益相平衡，債券期限與項目期限相匹配”的經營性項目。
一般債券可利用規模有限；專項債券無法覆蓋沒有收益或收益不足的項目，也存在地方虛假配套、虛增收益等問題。在疫情控制和經濟形勢好轉的情況下，政府債券發行規模和發行速度也均大幅下降，對政府投融資需求支撐有限。
3、微觀原因——舉債融資觀念與管理能力
受“政績沖動”、部分金融機構推波助瀾等因素影響，地方政府盲目鋪攤子、上項目，未考慮財政可承受性和自身投資能力，導致舉債融資規模脫離當地實際，繼續由企業融資平臺作為地方“二財政”承擔著舉債融資的重任。
同時，企業融資平臺決策事項服從于政府意志，主要人員由政府任命，治理結構不完善，經營管理僵化，缺乏持續經營動力，項目管理不專業，在實踐中容易放大項目管理風險與債務風險。
基于上述原因，外觀上，企業融資平臺作為獨立的法律主體，能夠起到一定的“風險隔離”作用，不至于風險直接傳導至地方政府；在實質上，又服從于地方政府管理，借助企業融資平臺舉債融資自然受到了地方政府的青睞。
三、企業融資平臺舉債融資的“負面清單”
1、功能端：劃清界限，剝離企業融資平臺政府融資職能
《國務院關于加強地方政府性債務管理的意見》（國發〔2014〕43號）指出，“明確政府和企業的責任，政府債務不得通過企業舉借，企業債務不得推給政府償還，切實做到誰借誰還、風險自擔”，“剝離企業融資平臺政府融資職能，企業融資平臺不得新增政府債務”。
2、資產端：禁止公益性資產注入企業融資平臺
《關于制止地方政府違法違規融資行為的通知》（財預〔2012〕463號）指出，“地方政府對企業融資平臺注資必須合法合規，不得將政府辦公樓、學校、醫院、公園等公益性資產作為資本注入企業融資平臺”，“地方各級政府不得將儲備土地作為資產注入企業融資平臺”。
《關于進一步增強企業債券服務實體經濟能力嚴格防范地方債務風險的通知》（發改辦財金〔2018〕194號）指出，“嚴禁將公立學校、公立醫院、公共文化設施、公園、公共廣場、機關事業單位辦公樓、市政道路、非收費橋梁、非經營性水利設施、非收費管網設施等公益性資產及儲備土地使用權計入申報企業資產”。
3、融資端：清理規范融資行為，區分合法與非法的融資擔保
《財政部 發展改革委 司法部等關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號）指出，“金融機構應當嚴格規范融資管理，切實加強風險識別和防范，落實企業舉債準入條件，按商業化原則履行相關程序，審慎評估舉債人財務能力和還款來源。金融機構為企業融資平臺等企業提供融資時，不得要求或接受地方政府及其所屬部門以擔保函、承諾函、安慰函等任何形式提供擔保。”
合法的融資擔保是允許的。《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號）指出，“允許地方政府結合財力可能設立或參股擔保公司（含各類融資擔保基金公司），構建市場化運作的融資擔保體系，鼓勵政府出資的擔保公司依法依規提供融資擔保服務，地方政府依法在出資范圍內對擔保公司承擔責任”。
4、行為端——規范政府通過企業融資平臺舉債融資
《財政部駐各地財政監察專員辦事處實施地方政府債務監督暫行辦法》（財預〔2016〕175號）指出，“政府及其所屬部門不得以文件、會議紀要、領導批示等任何形式要求或決定企業為政府舉債或變相為政府舉債”。
同時，地方政府通過企業融資平臺舉債融資的亂象，也被廣泛規范并問責，主要情形如政府向企業舉債、為企業融資平臺借款出具擔保函或承諾函、將企業融資平臺債務納入財政預算等。
四、企業融資平臺舉債融資分析
1、企業融資平臺功能分析
《關于國有資本加大對公益性行業投入的指導意見》（財建〔2017〕743號）提出，“各地可根據發展實際，鼓勵地方國有企業對城市管理基礎設施等公益性行業加大投入；中央財政與地方財政通過安排預算資金、劃撥政府資產等，支持包括國有企業在內的各類主體更好地在公益性行業發揮作用。”
《關于保持基礎設施領域補短板力度的指導意見》（國辦發〔2018〕101號）提出，“合理保障企業融資平臺正常融資需求，支持轉型中的企業融資平臺和轉型后市場化運作的國有企業，依法合規承接政府公益性項目，實行市場化經營、自負盈虧，地方政府以出資額為限承擔責任。”
從政策文件的延續性而言，企業融資平臺承接政府公益性項目投融資的功能定位未曾改變，同時明確要求企業融資平臺承接要“依法合規”。
2、舉債融資方式簡要分析
a.PPP模式
國辦發〔2015〕42號文明確去平臺化后，企業融資平臺可作為社會資本參與本級PPP項目。雖然《政府和社會資本合作模式操作指南（修訂稿）》（財辦金〔2019〕94號）指出，本級政府作為實際控制人的企業不能作為社會資本參與本級PPP項目，但該文件未正式發布，企業融資平臺去平臺化后，仍可以作為社會資本參與。
企業融資平臺去平臺化，一般至少需要滿足：（1）通過當地政府官網發布不再承擔政府融資職能的公告；（2）退出銀保監會融資平臺名單，主要是滿足銀監發〔2013〕10號退平臺條件；（3）通過省級審計部門債務審計，不存在政府隱性債務。
財金〔2019〕10號文將企業融資平臺范圍進一步擴大，即企業融資平臺參股并能對其經營活動構成實質性影響的國有企業，也不得作為社會資本參與本級PPP項目。
目前，存量TOT的項目居多，地方政府通過經營權或產權轉讓的方式融資，社會資本方多為去平臺化或非平臺的當地國企，所融資資金多用于“三保”支出或者政府債務化解。
b.特許經營
關于PPP模式和特許經營的關系，本文不作理論討論，僅從實踐角度分析。
與PPP模式相比，關于特許經營的專門性政策文件較少，主要有2004年建設部《市政公用事業特許經營管理辦法》和《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》（發改委等六部委令第25號）。總體而言，特許經營模式，操作簡單，監管寬松。
實踐中，為規避PPP模式操作、執行的復雜性以及監管的嚴格性等特點，不涉及政府運營補貼的經營性項目采取了特許經營模式，不少項目由企業融資平臺作為項目承接主體。
采取特許經營模式，需要先與金融機構溝通項目融資問題；同時，對于需要政府提供運營補貼的項目，建議仍應執行PPP模式的有關規定。
c.政府購買服務
政府購買服務對于承接主體并無特殊要求，平臺公司作為依法成立的企業可以作為政府購買服務的承接主體。但政府購買服務曾一度被泛化，由企業融資平臺作為政府購買工程或金融服務的承接主體，該模式違反《預算法》，實質為借企業融資平臺變相舉債，已被規制。
d.企業債券
在資本市場發行企業債券，是企業融資平臺市場化融資的又一途徑。但資本市場上發債門檻較高，對企業融資平臺自身資產質量、債項評級、主體評級等內容均有著嚴格要求。實踐中，能夠具備發債條件的企業融資平臺并不多見。
發行企業債券，往往需要提供一定的擔保措施。根據國有企業監管要求，為防止債務風險交叉傳導，國有企業原則上不對與其無產權關系的企業提供擔保，嚴控企業相互擔保等捆綁式融資行為。發債企業一般會尋求市場化的擔保企業作擔保，支付相應擔保費用并提供一定的反擔保措施。
實踐中，受部分大型或省屬3A企業債券違約事件的影響，部分地區企業債券發行環境受到了很大的影響。
e.其他模式
（1）“F+EPC”模式
政府投資項目項下，“F+EPC”模式系承接主體負責項目融資和工程總承包。該模式實質為BT模式，由承接主體墊資或融資，違反了《預算法》和《政府投資條例》“先有預算后有支出”和政府投資項目不得墊資施工等規定，承接主體往往要求較高的資金成本對沖其墊資或融資風險。
實踐中，不少公益性項目由企業作為立項主體，采取“F+EPC”模式實施，借以規避“政府投資”屬性，但也面臨著公益性項目立項主體不適格、項目用地取得方式、資產權屬等問題。
（2）委托代建
委托代建為政府投資項目下的合規方式，屬于政府采購的范疇。實踐中，不少項目由企業融資平臺作為代建單位。
企業融資平臺作為代建單位，應當具備相應的代建資質，且應當通過政府采購程序承接。否則，在主體資格和采購程序上將存在瑕疵。另外，企業融資平臺作為受托的代建方，無法改變項目政府投資的屬性，如涉及企業融資平臺融資或墊資，仍屬于政府通過企業違規舉借債務。
（3）ABO+投資人+EPC
政府授權企業融資平臺作為項目業主，項目業主通過一定程序選擇合作單位，雙方按照一定的股權比例組建項目公司，由項目公司作為項目投融資和建設管理單位。項目建設資金一部分源于股東出資，大部分需要通過市場化融資解決。
該模式需要關注：政府未經過程序，直接授權或指定企業融資平臺作為項目業主，缺乏依據；項目主要依靠投資人的墊資或融資能力，投資規模、實施周期或者統籌規劃情況，均會影響項目落地；很多項目缺乏收益或收益不足，最終由財政資金作為還款來源，難以規避支付程序及政府隱性債務的問題。
五、企業融資平臺債務問題的處理與應對
1、新老債務“劃斷”
對通過企業融資平臺舉借的債務，經審計屬于政府應當償還的，相應納入一般債務和專項債務，予以妥善處置。債務處置方式主要包括：發行地方政府債券置換，舉債單位加強財務管理并拓寬籌資渠道，政府注入優質資產或處置資產，運營TOT或ROT等方式將存量公共服務項目轉型為PPP項目。
自2015年1月1日以后，企業融資平臺在境內外舉債融資時，應當向債權人主動書面聲明不承擔政府融資職能，其新增債務依法不屬于地方政府債務。
2、政府支持
企業融資平臺所欠“舊賬”離不開地方政府支持。地方政府可以通過合規方式注入優質資產、無償劃轉資產、增資、國有企業之間重組整合等方式，積極支持企業融資平臺，壯大平臺公司資產體量，強化償債能力。
3、市場化轉型
市場化轉型是企業融資平臺發展的方向，但也面臨“市場化”與“公益性”的抉擇問題。企業融資平臺在資產、人員、財務、決策事項等方面均受制于地方政府，如轉型為市場化、實體化和規范化運營的國有企業，則勢必會與承擔政府投資項目投融資功能、服務于當地的定位偏離，可能喪失屬地優勢和競爭優勢，甚至被邊緣化。
無論是從地方政府和企業融資平臺關于“轉型”的認知而言，還是企業融資平臺轉型實務操作而言，市場化轉型需要結合當地和公司的自身實際，缺乏可復制、可推廣的模式，轉型工作任重道遠。
4、債務市場化處置
債務市場化處置主要包括兩個層面：一是屬于企業融資平臺責任的，地方政府承擔責任以其出資為限，其余由企業融資平臺自主消化，避免將“政府信用”無限放大；二是對嚴重資不抵債失去清償能力的企業融資平臺，依法實施破產重整或清算。
債務市場化處置方式是把雙刃劍，在防止系統性債務風險的同時，也容易惡化當地的融資環境和營商環境，阻礙地方經濟發展。
5、債務防范措施
不少地方已明確將防范、化解和處置國企債務違約風險作為應當堅守的“政治底線”。為應對國企債務違約風險，不少地方國企抱團取暖，成立“信用保障基金”，互相救助，也有不少地方政府建立債務摸排、提前預警等機制，以及早發現、應對風險。
文章來源：河南鏡涵律師事務所 作者：王坤城
鏈接：https://xw.qq.com/amphtml/20220805A011WN00
產品申請
產品申請
感謝您的申請，
我司工作人員將在 24h 內聯系您！